Мерки срещу изпирането на пари

Общ преглед

Спазването на изискванията за „противодействие на изпирането на пари“ (AML) и „финансирането на тероризма“ (CFT) е критичен и все по-сложен аспект от дейността на бизнеса в България и в Европейския съюз. Регулаторните очаквания към задължените лица нарастват, контролната и санкционната дейност на компетентните органи се засилва, а последиците от несъответствие със законовите изисквания могат да бъдат сериозни, както от административнонаказателен, така и от репутационен и търговски характер.

Ние консултираме клиенти по въпроси, свързани с прилагането на изискванията на Закон за мерките срещу изпирането на пари (ЗМИП) и Закон за мерките срещу финансирането на тероризма (ЗМФТ) от 2017 г. насам. Екипът ни съчетава правна експертиза с практически опит в областта на регулаторния контрол и разследванията, включително чрез ръководната роля на бивш агент в Държавна агенция „Национална сигурност“ (ДАНС). Това ни позволява да предоставяме консултации, основани не само на нормативната уредба, но и на реалната практика на надзорните органи и оценката на риска от контролни и санкционни производства.

Нашият подход

Режимът по ЗМИП и ЗМФТ се намира в пресечната точка между регулаторното съответствие, наказателното право, защитата на личните данни и основните права. Задължените лица следва да изградят и поддържат ефективни вътрешни правила и процедури, включително механизми за комплексна „проверка на клиента“ (KYC), оценка на риска, текущо наблюдение на деловите отношения и сделки, идентифициране на действителни собственици, докладване на съмнителни операции и сделки, както и системи за вътрешен контрол и обучение на персонала.

Същевременно тези изисквания трябва да бъдат прилагани по начин, който е съразмерен на установения риск, съобразен с естеството и мащаба на дейността и балансиран спрямо правата и законните интереси на клиентите и трети лица. Ние подпомагаме клиентите си при изграждането на AML и CFT рамки, които са едновременно правно издържани, практически приложими и съобразени с бизнес модела им.

Консултираме задължени лица по целия цикъл на съответствие, от изготвяне и актуализиране на вътрешни правила по чл. 101 от ЗМИП, извършване на институционална оценка на риска, структуриране на процедури по комплексна проверка и мониторинг, до съдействие при проверки от компетентните органи, изготвяне на становища, възражения и процесуално представителство при оспорване на административни актове. Подходът ни е прагматичен и ориентиран към риска, като отчитаме не само буквата на закона, но и начина, по който изискванията се прилагат и тълкуват на практика от надзорните органи.

Нашите услуги

Консултираме клиенти по целия жизнен цикъл на съответствието с изискванията на ЗМИП и ЗМФТ — от изграждането на вътрешната рамка и оценката на риска, през текущото прилагане и адаптиране на процедурите, до взаимодействието с компетентните органи и процесуално представителство при спорове.

ЗМИП и ЗМФТ съответствие за финансови институции

Консултираме банки, платежни институции, дружества за електронни пари, инвестиционни посредници и други регулирани лица с фокус върху:

• корпоративно управление (governance) и ефективна система за вътрешен контрол, включително разпределение на отговорностите на ниво управителен орган и висше ръководство;
  
• управление на риска, свързан с продукти, услуги и канали за дистрибуция;
  
• структуриране на аутсорсинг и трансгранично предоставяне на услуги;
  
• финтех модели, дейности с криптоактиви и други технологично обусловени бизнеси, при които надзорните очаквания се развиват динамично.

ЗМИП и ЗМФТ задължения на нефинансови задължени лица

Подпомагаме нефинансови задължени лица – професионални участници в сферата на услугите, дружества и посредници при сделки с недвижими имоти, организатори на хазартни игри и други сектори, определени в ЗМИП – при определяне на обхвата на задълженията им и тяхното практическо прилагане.

Изграждаме вътрешни правила и процедури, които отразяват конкретния рисков профил и бизнес реалност, като същевременно осигуряват устойчивост при надзорна проверка.

Комплексна проверка на клиенти и засилена проверка

Консултираме по прилагането на мерките за комплексна проверка на клиента, включително:

• идентифициране и верифициране на клиенти и действителни собственици;
  
• анализ на сложни структури на собственост и контрол, включително в трансграничен контекст;
  
• прилагане на засилени мерки при по-висок риск;
  
• установяване и документиране на произход на средства (source of funds) и произход на богатство/състояние (source of wealth).
  

Подходът ни съчетава изискванията на закона, принципа на пропорционалност и правилата за защита на личните данни.

Вътрешни ЗМИП и ЗМФТ политики, процедури и обучения

Съдействаме при разработване и внедряване на цялостна вътрешна AML рамка, включително:

• оценка на риска на ниво организация;
  
• вътрешни правила по чл. 101 ЗМИП;
  
• работни процеси за идентифициране, ескалация и докладване на съмнителни операции и сделки;
  
• ясно разпределение на функции и отговорности.
  

Провеждаме специализирани ЗМИП и ЗМФТ обучения — присъствени и онлайн — адаптирани към сектора, рисковия профил и очакванията на българските и европейските надзорни органи, с практическа насоченост и казусен подход.

ЗМИП и ЗМФТ готовност, одити и оценка на риска

Подпомагаме клиентите да оценят ефективността на своите ЗМИП и ЗМФТ рамки спрямо приложимото българско законодателство и правото на ЕС.

Работата ни по ЗМИП и ЗМФТ готовност и вътрешни одити е насочена към идентифициране на слабости и уязвимости, които могат да доведат до регулаторен контрол, принудителни административни мерки, санкции или репутационен риск. Вместо формален преглед „по документи“, предоставяме конкретни и приложими препоръки за повишаване на нивото на съответствие при запазване на оперативната ефективност.

Анализ на несъответствия (Gap Analysis) с оглед на:

1. Предстоящия Регламент за предотвратяване на използването на финансовата система за целите на изпирането на пари или финансирането на тероризма (AMLR);
   
2. Шеста директива относно борбата с изпирането на пари и финансирането на тероризма (AMLD6);
   
3. Развиващите се надзорни насоки и практиката по прилагане и санкциониране.

Взаимодействие с регулатори и производства по контрол и санкции

ЗМИП и ЗМФТ съответствието често предполага пряко взаимодействие с надзорни и разследващи органи. Представляваме и подпомагаме клиенти в отношенията им с компетентните институции, включително ДАНС, КФН и БНБ.

Работата ни включва:

• подготовка и подаване на отговори на искания за информация и съдействие при проверки;
  
• управление на докладващи задължения и последващи действия;
  
• консултации относно замразяване на активи и други обезпечителни или превантивни мерки;
  
• процесуално представителство в производства по налагане на принудителни мерки и административни санкции, както и в свързани съдебни спорове.
  

Когато прилагането на ЗМИП и ЗМФТ мерки засяга права на клиенти, достъп до средства или интереси, свързани със защитата на личните данни, консултираме относно намирането на баланс между задълженията за съответствие и приложимите правни гаранции и принципа на пропорционалност.

Развитие на ЗМИП и ЗМФТ рамката в ЕС и AMLA

Консултираме клиентите с оглед на предстоящите промени в европейската ЗМИП и ЗМФТ архитектура, включително създаването на Anti-Money Laundering Authority (AMLA), който ще разполага с преки надзорни правомощия спрямо определени високорискови задължени лица и координационни функции спрямо националните органи.

Подпомагаме клиентите при подготовката им за:

• хармонизирани и пряко приложими правила по AMLR;
  
• засилен надзор и разширено трансгранично сътрудничество;
  
• интегриране на ЗМИП и ЗМФТ съответствието със санкционни режими и по-широки рамки за противодействие на финансовата престъпност.

Международни и трансгранични въпроси

ЗМИП и ЗМФТ казусите често имат изразен международен елемент. Консултираме по трансгранични структури, групови (глобални) ЗМИП и ЗМФТ политики и въпроси, обхващащи множество юрисдикции.

При необходимост работим в тясно сътрудничество с чуждестранни адвокати и международни екипи по съответствие, за да осигурим последователност, регулаторно съгласуване и ефективно управление на риска между различните държави и нива в групата.